遗产继承案例：未成年人能否继承公司的股东资格？

遗产继承案例：未成年人能否继承公司的股东资格？

来源：许慧芳律师

案情回顾

吴先生与自己的三个朋友共同开办了A有限责任公司，吴先生在其中占股10%。该股权情况经股东会形成书面决议，写入公司章程，并且在工商部门进行了登记。

后，吴先生去世，吴先生有3名继承人，3名继承人之间对于吴先生的股权分割有了内部的口头协议。其中，作为继承人之一的未成年人小吴根据协议内容，可以获得60%的股权份额。

为此，小吴的母亲张女士代表小吴起诉了A公司，要求判令：1、确认原告小吴具有被告A公司的股东资格，即持有A公司6%股权及相应投资权利；2、被告A公司履行变更公司登记义务，签发出资证明书，将原告记载在股东名册，并办理工商变更手续。

被告A公司辩称，吴先生生前只是名义股东，只享受收益，不承担亏损，其并不履行股东义务，不享有股东资格，因此其继承人也无法继承股东资格。另一方面，A公司目前连年亏损，无利润可供分配，股东会也形成了决议，不分配利润。最后，原告小吴是未成年人，让其成为A公司股东，将破坏有限责任公司的人合性，导致股东之间的纠纷，甚至形成公司僵局。因此不同意原告小吴的诉讼请求。

律师观点

继承人小吴与另外两位继承人，应当确认其共同具有被继承人吴先生在A公司的股东资格，但具体份额的分割，应当取得全体继承人的一致意见。

首先，被继承人吴先生的A公司自然人股东资格有股东会决议、公司章程及工商登记信息为证。A公司辩称吴先生系名义股东，不享有股东资格，故其继承人也无法继承股东资格，与工商登记及公司章程记载的事实不符。

其次，根据《公司法》的规定，自然人股东死亡后，在公司章程没有特别约定的情况下其合法继承人可以继承股东资格。本案中，A公司章程未对股东资格的继承问题另行作出规定，故吴先生死亡后，其合法继承人可继承吴先生在A公司的股东资格于法有据。

最后，吴先生在A公司的股东资格系一整体，就如何分割该部分股权，应当取得全体继承人的一致意见。公司有义务配合继承人完成变更登记的相应程序。在继承股权时，公司的其他股东不享有优先购买权。

专业建议

根据我国《公司法》规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。该规定在充分考虑有限公司人合性因素的基础上，赋予公司章程对死亡股东股份继承的优先适用地位。从《公司法》的规定看，《公司法》对于股份承的规定并不以继承人的行为能力作为特殊要求，未成年人通过继承股份取得股东资格应不存在法律障碍。未成年人取得股份后，由监护人按照有利于未成年人的原则代理行使股东权利。

值得注意的是，继承股权与离婚分割股权不同。股东离婚分割股权时，公司的其他股东有权行使法律赋予的优先购买权；但继承股权时，法律并未赋予公司股东优先购买权。

从公司的角度出发，为了避免股权继承导致的公司人合性遭到破坏，进而影响公司经营与收益，法律允许公司章程作出对于股权继承的特别规定，以保护股东的应有权利。在章程中加入股东去世后，股权的转让与回收条款，有利于避免继承纠纷带来的不确定因素与经营决策风险，是公司创始股东们应当关注与考虑的重要方面。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

第十六条 有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。