李嘉诚股权架构“串并联”的财富保全智慧

李嘉诚股权架构“串并联”的财富保全智慧 

刘琪 律师

问题的提出

近年来，越来越多的高净值人士开始关注股权架构的设计，意图在公司设立时就尽量筹划较好的股权比例和架构，以平衡股东、管理层和投资者的关系，促进公司的长远发展。但是，这样的设计往往针对的都是单个的公司，对于产业众多的高净值家族来说，旗下的公司众多，单独对每个公司的股权比例和架构都进行调整，缺乏一定的可操作性。那么，有没有一些具有可操作性并且容易借鉴的经验呢？

一、大咖经验

在商业大咖冯仑先生的一期《冯仑 风马牛：藏在中关村里的新龙门客栈》视频节目中，由于不同的股权架构会有不同的作用，因此，当创业者谈到有若干个创业项目时，冯仑先生问了创业者一个问题：“四五个公司都在一个公司的名下，还是若干个平行的公司？您们是并联还是串联？”并且，冯仑先生在接下来的访谈中分析了李嘉诚等东南亚的超级家族的经营架构（股权架构）秘籍。十分精彩，本人将视频中的要点结合本人对法律的理解，整理汇总如下：

经 验

1.  一般来说，串联的时候，将风险大的投资项目放在整个集团的下游公司。原因是：串联的公司，通过层层控股，如果都是50%层层控股，到第三层以下，持股比例较少，除了分红，意义不大。

2.  如下游公司的项目孵化成功，将下游串联着的公司的股东变更为集团公司，往上走，这样一方面可以增加集团公司对盈利状况好的公司的控制权，另一方面也有利于合并财务报表，提升整个集团公司的经营业绩，有利于整体市值的增长。

3.  串联的公司因处在下游，虽然集团对它的控制力弱，但由于离的远，万一破产，对集团公司无大影响，因此适合放风险大，现金少的项目。并联的公司处在上游，集团对它的控制力强，经营业绩直接影响整个集团，因此适合放风险小，现金多的项目。

注：1.上图中公司均为上市公司；2.基于一些特别考虑，长和系上述股权架构于2015年1月进行了调整。

图片及注释来源：洞见资本微信公众号《多PPT揭秘李嘉诚长和系、阿里巴巴、联想的股权架构设计！》一文。

上述搭建股权架构的秘诀，对高净值人士来说，又有哪些可以借鉴的？笔者认为，主要有以下三点：

借鉴要点

1.对于涉及行业范围大的家族来说，需要设立一个或多个核心的持股平台公司。

2.整个集团的股权架构不是一成不变的，需要根据旗下各个公司的经营情况，特别是新孵化的项目进展进行调整。风险小效益好的往上走，离核心持股平台近。风险大的往下放，对整个集团影响小。

3.通过持股来控制公司，越往下，股权比例越少，控制权会大大削弱。

二、筹划建议

万丈高楼平地起，对于辛苦创业致富的“富一代”和面临接班挑战的“富二代”来说，在家族企业的发展过程中，借鉴成功商业大咖的经验是十分有现实意义的。笔者作为一名私人财富管理律师，想借由本文提醒各位高净值人士，在发展的同时要注意财富的保全，财富的增长速度固然重要，但是，财富的安全与稳固也应当成为财富筹划的重点。笔者在中国法下，提出以下三点建议供您参考：

建 议

1.  利用婚前协议、婚内协议和遗嘱等，协调家庭与企业之间的关系，特别是要注意安排核心公司（持股平台）的股权及收益分配，避免家庭纠纷危及整个集团的正常经营；

2.  通过设置公司的股权比例、股东大会、董事会的表决规则（具体体现在公司章程的设计上）等，维护家族成员对重要公司的控制权；

3.  条件允许的话，尽量不要用核心持股平台公司为子公司或孙公司提供连带担保。如果家族的核心持股平台公司与旗下的子公司或孙公司互相担保的债务多，建议尽可能在家庭经济状况好的时候，设立家族信托或安排代持等，提前为整个家族做一个“财富的安全屋”。

三、结 语

中国的大多数企业家们普遍有一个特点，那就是：创业做项目的时候干劲十足，传承交接的时候匆匆忙忙。殊不知这很有可能是“丢了西瓜，捡了芝麻”，后患无穷。希望看到本文的您，能够在百忙之中，抽空停下来想一想自己家族与企业的情况，也许您能发现许多原来忽视的问题，需要您提前进行筹划与应对。